La elección del revisor fiscal

En el Diario Oficial número 49.976 aparece publicada íntegramente la Circular Externa 100-000006 que contiene la circular única de la Superintendencia de Sociedades.

La Superintendencia recuerda el artículo 204 del Código de Comercio, que establece como regla general el nombramiento del revisor fiscal por mayoría absoluta (mitad más uno) de votos. En nuestro país existen algunas reglas excepcionales, como limitar a los socios comanditarios la nombrada elección; en los fondos de pensiones para la elección del revisor fiscal se conformará una comisión integrada por tres representantes de los afiliados del fondo de pensiones y los accionistas de la sociedad administradora (Artículo 2.6.3.1.2. del Decreto número 2555 de 2010); en las entidades que sean o estén sometidas al régimen de empresa industrial y comercial del Estado, en que las funciones de la asamblea general de accionistas las cumpla la junta o el consejo directivo, la designación del revisor corresponderá al Gobierno Nacional, a través del Presidente de la República y el Ministro de Hacienda y Crédito Público.

En muchísimas legislaciones el nombramiento es una facultad indelegable del máximo órgano social, en algunos casos oída la recomendación del comité de auditoría. En otras se permite que la designación se efectúe por los administradores. Por motivos de independencia, voces se han oído postulando que la elección corresponda a los minoritarios o al Estado.

En la realidad, sobre todo después de la Ley 43 de 1990, son los administradores los electores del revisor fiscal, ya por la identidad entre los controlantes y los administradores, ya porque el máximo órgano social se limita a ratificar la escogencia de los administradores.

Sin embargo, hay entidades en las que algunos miembros entienden que la revisoría fiscal es un instrumento de presencia de sus electores. No faltan, entonces, múltiples propuestas.

El modo de elección no necesariamente disminuye o amenaza la independencia del revisor fiscal, excepto en aquellos individuos que tienen necesidad de congraciarse con los electores, como los que tienen una alta dependencia de los honorarios que se derivan del elector.

El reglamento del código de ética (Decreto reglamentario 2420 de 2015) trata expresamente el tema en la sección 210, que gira en torno a la posibilidad de existencia de conflictos de interés.

Desafortunadamente la circular que estamos comentando no se articula con los principios de buen gobierno, que insisten en la rotación del revisor fiscal cada cierto tiempo. Es evidente que luego de varios años, la cercanía del revisor fiscal con las empresas auditadas, pone en duda su escepticismo, debido a la familiaridad que inevitablemente se va desarrollando período tras período. Elegir un buen revisor fiscal es hacer una gran inversión.